创业制片团队如何开启乘风破浪之旅（二）

确定成立有限责任公司开展制片事业后，制片团队应尽早考虑团队成员在公司的股权占比及股权的获取方式。因为公司股权在其成立初期就是一张空头支票，团队成员不会过分关注自己的股权占比，但随着公司的“钱景”越来越清晰、公司股权的价值越来越大，团队成员会越来越关心自己的股权比例，到时候再去讨论公司股权怎么分，就为时已晚了。而股权结构关系到公司未来能否有效运营、健康发展，甚至有专业人士认为60%的创业失败都是因为股权纠纷 。本期将为大家讲解股权结构设计的关键点。

一、什么样的股权结构是不可取的

创业公司的股权结构设计应着重解决两个问题：一个是如何利用一个合理的股权结构确保创业团队核心成员对公司的控制力；另一个是通过股权结构最大化激励团队成员的积极性，帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。为解决上面两个问题，以下几种股权结构应尽可能避免：

1、 简单平均分配

几个人合伙成立制片公司，每个人擅长的事项不一样，在公司投入的精力不一样，导致每个人对公司的贡献也不一样，要根据每个成员对公司的贡献程度按梯度合理分配股权。两个人合伙创业，要避免50%：50%的股权结构，三个人合伙创业，要避免33%：33%：33%的股权结构。这样的股权结构不但不符合公平合理原则，也将直接导致公司没有一个可以拍板决定事情的人，影响公司决策的效率。

2、 没有一个“说了算”的人

除了简单平均分配股权外，如果团队内部没有一个可以控股并能做出有效决策的人，也同样会影响到公司的决策效率，甚至很容易在公司内部形成不同的帮派。比如40%、30%、30%和45%、45%、10%的股权结果，第一种股权结构下，公司任何事项必须有至少2个股东同意才能决定，第二种股权结构下，两个大股东必定会想尽一切办法拉拢小股东，因为只有获得小股东的支持才能在公司做出有效的决策。上述问题如长期存在，必将影响团队内部的团结，打击团队积极性。

3、 单纯以出资确定股权比例

资金对于公司的建立和运营起着至关重要的作用，对于创业初期的企业尤其如此，但是除了资金以外，专业技能、非金钱资源等在公司运营过程也发挥着同等重要的作用，公司越是发展，就越能突显非金钱投入对公司的价值，因此不能单纯以创业初期在公司的出资额确定股权比例。这方面的典型案例是逻辑思维，逻辑思维由罗振宇和申音共同创办，创立初期两人按出资金额确定申音占82.45%,罗振宇占17.55%。在公司起步阶段，出资大的一方自然贡献较大，但随着公司的发展，罗振宇的作用越来越大，但他却占了很少的股份，这种不平衡最终导致两人不欢而散。 

4、 投资人占大股

投资人投大钱占小股、创业团队投小钱占大股，这是创业投资的共识。公司能否发展的好，其实主要还是靠“人”的力量，即创业制片团队的能力及团队成员对公司的持续性投入。但很多没有经验的创业团队很容易在创业初期以所谓的“白菜价”将公司的大部分股权卖给投资人，导致投资人在公司持大股的局面。随着公司的发展，团队成员很容易产生为投资人“打工”的心态，严重打击团队成员的激情和热情。

二、什么样的股权结构是值得借鉴的

    针对上文论述的股权结构设计应着重解决的两个问题，好的股权结构一定是既能激发团队创业热情、凝聚团队力量，又能适应公司未来发展和融资需要的股权结构。笔者着重提示做到如下两点：

1、创业团队控股，各成员股权合理分配

    公司由创业团队创立，公司未来的发展也主要依赖创业团队的才能、资源和对公司的持续性投入，因此，应由创业团队持有公司的大部分股权，这样才能形成创业团队对公司的归属感。在公司成立之初，建议创业团队持股2/3以上（即绝对控股）；在经过多轮融资后，建议创业团队持股1/2以上（即相对控股）。同时，创业团队的核心成员应是公司中持股最多的人，对公司的实际运营有最终的决策权，以保证公司在任何时候都有一个可以拍板做决定的人，其他团队成员股权按其对公司的贡献程度按梯度合理分配。

2、预留激励股权

    任何公司在成立之初都很难拥有一个完美无缺的团队，但公司的发展一定离不开诸多有才能的伙伴、高管、技术、销售等成员的贡献。另外，团队各成员对公司的贡献或者在公司的重要程度会随着公司的发展发生变化。基于上述考虑，在公司设立之初，建议预留一部分股权用于向未来新加入的团队成员、核心员工等进行分配，或用于团队成员内部的股权调整。公司融资过程中，投资方一般也会要求创业团队在投资进入之前预留出一部分股份，作为公司股权激励方案的预留部分，以免后期稀释投资人的股份。

三、合理处理离婚及继承问题

如果创业团队有成员在公司成立时为已婚的状态，根据现行婚姻法的相关规定，其所持的公司股权属于夫妻共同财产，由夫妻双方共同享有，如果在公司运营期间发生股东离婚的事件，则原本登记于夫或妻一方名下的公司股权将由夫妻双方进行分割。如果未在先期充分考虑到这一情况，届时将导致离婚股东的前妻或前夫强行成为股东之一，即在原本相亲相爱一家人的创业团队内部强行进入一个“外人”，这是很多创业团队不愿意看到情况。因此，在公司设立时，应让已婚股东的配偶书面同意股权的财产性权益属于夫妻共同财产，股权的管理性权益归相关的股东，同时股东配偶承诺不因夫妻关系的变化要求获得股东资格或者同意获得股东资格的前提是其他所有公司股东认可。

公司股权属于遗产，一旦发生公司股东死亡的事件，则相关的股权将由已故股东的继承人继承，而且，根据继承法的规定，光第一顺位的法定继承人就包括了配偶、父母、子女，且不论由继承导致的创业团队内部强行加入一个或多个“外人”的问题，如果继承人是已退休的大爷、大妈，显然大部分创业团队是不愿意接受的。因此，建议创业团队在公司章程里约定继承人不能继承股东资格，只能继承股权财产权益。

四、股权退出早做打算

创业并非一朝一夕、一帆风顺的事，创业过程中因公司经营困难、团队内部意见分歧等原因发生人员波动在所难免，如果持有公司股权的团队成员要求退出公司，如何处理该成员手里所持的公司股权应该是公司股权结构设计需要考虑的问题。最常见的退出方式是股权转让，股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让即将股权转让给公司的其他股东；对外转让即将股权转让给公司股东以外的人。如股东协议/公司章程中未作特殊安排，根据法律的相关规定，对内转让股权无需取得其他股东的同意，但对外转让时，股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，同时须经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。建议在股东协议或公司章程中对股权转让的时间、条件、方式、定价及优先权等内容进行事先安排，以免因股权变动影响公司正常的运营和融资进程。